Unsere Satzung

Präambel

Im frühen 21. Jahrhundert erleben wir die Wiederkehr von Entwicklungen, die wir größtenteils überwunden glaubten: nukleare Rüstungswettkämpfe, Handelskonflikte zwischen Großmächten, die Invasion souveräner Staaten oder Versuche, ethnische und religiöse Minderheiten zu vernichten. Autoritäre und extremistische Bewegungen und Parteien gewinnen weltweit an Zulauf. Wo sie die Macht übernehmen, schränken sie oft die Presse- und Wissenschaftsfreiheit ein, verletzen Grundrechte von Minderheiten und höhlen die Unabhängigkeit der Justiz aus.

Gleichzeitig sind wir mit einer Vielzahl weiterer regionaler und globaler Herausforderungen konfrontiert, die dringend Lösungen erfordern: Diese reichen von Armut, Klimawandel und Pandemien über gesellschaftliche Polarisierung, Desinformationskampagnen und die Gefahr erneuter Finanz- und Wirtschaftskrisen bis zu Terrorismus, Cyberwarfare und bewaffneten Konflikten.

Die Komplexität dieser Herausforderungen erhöht den Bedarf an Analyse, Erklärung und Orientierung. Aus der grundgesetzlich garantierten Forschungsfreiheit erwächst Wissenschaftler:innen eine besondere Verantwortung für den Austausch von Wissen und den Fortbestand der freiheitlich-demokratischen Grundordnung. In Zeiten, in denen diese Grundordnung in Gefahr ist, sind sie mehr denn je in der Pflicht, ihre Befunde und Kenntnisse in gesellschaftliche Diskussionen einzubringen.

Deshalb gründen wir Hedgefox.

Hedgefox ist ein Magazin, in dem die Geistes- und Gesellschaftswissenschaften ihre Expertise der Allgemeinheit zur Verfügung stellen. Es wird dauerhaft gemeinnützig, unabhängig, überparteilich, kostenlos und werbefrei bleiben. Der Titel „Hedgefox“ greift ein Diktum des altgriechischen Dichters Archilochos auf: „The fox knows many things, and the hedgehog knows one big thing“ („Der Fuchs weiß viele Dinge, und der Igel weiß eine große Sache“). Wenn wir den Herausforderungen des 21. Jahrhunderts begegnen wollen, benötigen wir das Wissen sowohl der pluralistischen Füchse als auch der monistischen Igel.

Wir wollen in unserem Magazin durchdachte und faktenbasierte Antworten auf die drängenden politischen, sozialen, wirtschaftlichen, ökologischen und ethischen Fragen der Zeit finden. Wir möchten dabei helfen, das jeweils beste verfügbare Wissen auf unseren Gebieten bereitzustellen und Gesellschaft und Politik so eine Grundlage für begründete Entscheidungen bieten. Wir werden unsere Stimme erheben, wenn unbelegte Behauptungen und Falschinformationen um sich greifen. Und wir wollen den wechselseitigen Austausch zwischen Geistes- und Gesellschaftswissenschaften, Praxis und Öffentlichkeit fördern.

§ 1  Firma und Sitz

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet

Hedgefox gemeinnützige UG (haftungsbeschränkt)

(2) Sitz der Gesellschaft ist Berlin.

§ 2  Gemeinnütziger Zweck und Gegenstand der Gesellschaft

(1) Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb einer unabhängigen Wissenschaftsredaktion, die Erkenntnisse und Analysen aus den Geistes- und Gesellschaftswissenschaften sammelt, aufbereitet und in möglichst allgemeinverständlicher Form in einem für alle kostenfrei zugänglichen Magazin veröffentlicht. Das Magazin verfolgt das Ziel, die Geistes- und Gesellschaftswissenschaften zu fördern, Wissenschaftler:innen miteinander zu vernetzen, den Austausch zwischen Wissenschaft, Praxis und Öffentlichkeit zu vertiefen sowie die individuelle Urteilsbildung auf der Grundlage wissenschaftlich erzeugten Wissens zu unterstützen. Finanzielle Förder:innen haben keinen Einfluss auf die Arbeit von Hedgefox.

(2) Die Gesellschaft ist politisch unabhängig und überparteilich. Sie verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung.

(3) Zweck der Gesellschaft ist

a) die Förderung von Wissenschaft und Forschung;

b) die Förderung der Bildung, insbesondere der politischen Bildung, einschließlich der Studierendenhilfe; und

c) die allgemeine Förderung des demokratischen Staatswesens im Geltungsbereich der Abgabenordnung.

(4) Der Satzungszweck wird verwirklicht insbesondere durch die folgenden Tätigkeiten:

a) die Entwicklung und den Betrieb eines Magazins für den Austausch und die Diskussion von Erkenntnissen, Analysen und Forschungsergebnissen aus den Geistes- und Gesellschaftswissenschaften. Dies beinhaltet die Beobachtung der deutschsprachigen, europäischen und globalen Forschungslandschaft und die objektive und neutrale Bereitstellung von wissenschaftlichen Informationen und Expert:innenstatements in allen gängigen technischen und medialen Formaten (u.a. Text, Tabellen, Grafiken, Bild, Ton und Video). Um die fachliche und interdisziplinäre Vernetzung zu fördern, sollen möglichst Beiträge aus allen Disziplinen der Geistes- und Gesellschaftswissenschaften zur Diskussion gestellt werden. Das Magazin befasst sich mit grundlegenden politischen, gesellschaftlichen, wirtschaftlichen, kulturellen, ökologischen und geschichtlichen Themen, die für Wissenschaft, Praxis und Öffentlichkeit gleichermaßen relevant sind. Außerdem greift es aktuelle Ereignisse auf, stellt Hintergrundinformationen bereit und beteiligt sich kritisch an gesellschaftlichen Debatten. Dabei hält sich das Magazin an die Grundsätze der Unparteilichkeit und Ausgewogenheit. Es erkennt die Vielfalt der in einer freiheitlich-demokratischen Grundordnung möglichen politischen, gesellschaftlichen und wissenschaftlichen Positionen an und erörtert sie sachlich und faktenorientiert, um so die politische Bildung zu fördern und die demokratische politische Kultur zu stärken;

b) die Vermittlung von Wissen über die Arbeitsweisen und Erkenntnisprozesse wissenschaftlicher Forschung und die Unsicherheiten ihrer Ergebnisse – idealerweise auch an Menschen, die nur selten mit Wissenschaft in Berührung kommen;

c) die Entwicklung von Kommunikationsformaten für den Dialog zwischen Forschung, Praxis, Medien und einer breiten Öffentlichkeit mit dem Ziel, geistes- und gesellschaftswissenschaftliche Erkenntnisse in die Praxis zu transferieren und Erfahrungswissen der Praxis in die Geistes- und Gesellschaftswissenschaften zu übertragen;

d) die Organisation und Durchführung von öffentlichen Informationsveranstaltungen in Form von Vorträgen, Tagungen oder Konferenzen;

e) die Zusammenarbeit mit Organisationen der Geistes- und Gesellschaftswissenschaften und Förderinstitutionen im In- und Ausland, insbesondere Akademien, Fachgesellschaften und Stiftungen, um die gemeinnützigen Ziele der Gesellschaft zu erreichen. Dabei muss die Gesellschaft ihre Zwecke durch die Zusammenarbeit selbst verwirklichen. Die kooperierenden Organisationen oder Institutionen dürfen keine Mittel von der Gesellschaft erhalten, außer sie sind selbst gemeinnützig oder eine Körperschaft des öffentlichen Rechts;

f) die Förderung eines internationalen Wissensaustauschs, der die deutschsprachigen Geistes- und Gesellschaftswissenschaften sowie den öffentlichen Diskurs im deutschsprachigen Raum bereichert.

(5) Die Gesellschaft kann alle Geschäfte und Handlungen vornehmen, die dem Satzungszweck unmittelbar zu dienen geeignet sind. Sie darf – im Rahmen des Abschnitts „steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung – ihre Geschäfte im In- und Ausland betreiben, Zweigniederlassungen errichten und gleichartige oder ähnliche Gesellschaften gründen oder erwerben, sofern diese den Satzungszweck erfüllen.

§ 3  Gemeinnützigkeit

(1) Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.

(2) Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden.

(3) Die Gesellschafter:innen dürfen keine Gewinnanteile und auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten. Sie erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung oder Aufhebung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück.

(4) Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.

(5) Die Gesellschaft kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben einer Hilfsperson im Sinne des § 57 Abs. 1 Satz 2 der Abgabenordnung bedienen.

§ 4  Stammkapital

(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 1.000,- Euro (in Worten: eintausend Euro) und ist eingeteilt in 1.000 Geschäftsanteile mit den lfd. Nrn. 1 bis 1.000 im Nennbetrag von je 1,00 Euro. Die Geschäftsanteile werden vollständig von Dr. Robin Markwica, geb. am 23.01.1981 und wohnhaft in Berlin, übernommen. Die Einlage ist in Geld (Bareinlage in Höhe der Nennbeträge) zu erbringen, und zwar sofort in voller Höhe.

(2) Über die Teilung und Zusammenlegung von Geschäftsanteilen entscheidet die Gesellschafter:innenversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

§ 5  Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft, Bekanntmachungen

(1) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

(2) Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.

(3) Die gesetzlich vorgeschriebenen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

§ 6  Organe

Organe der Gesellschaft sind:

a) die Geschäftsführung,

b) die Gesellschafter:innenversammlung und

c) das Advisory Board.

§ 7  Geschäftsführung und Vertretung

(1) Die Gesellschaft hat eine/n oder mehrere Geschäftsführer:innen.

(2) Ist nur ein/e Geschäftsführer:in bestellt, so vertritt diese/r die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer:innen bestellt, so wird die Gesellschaft entweder von zwei Geschäftsführer:innen oder von einer/m Geschäftsführer:in mit einer/m Prokurist:in gemeinsam vertreten.

(3) Die Gesellschafter:innenversammlung kann einer/m, mehreren oder allen Geschäftsführer:innen Einzelvertretungsbefugnis und Befreiung von den Beschränkungen des § 181 des Bürgerlichen Gesetzbuchs erteilen.

(4) Sind mehrere Geschäftsführer:innen bestellt, führen sie die Geschäfte gemeinschaftlich. Beschlüsse werden mit der einfachen Mehrheit aller Stimmen gefasst. Jede/r Geschäftsführer:in hat eine Stimme. DieGesellschafter:innenversammlung kann für die Geschäftsführung eine Geschäftsordnung erlassen, in der auch abweichende Regelungen vorgesehen werden können.

(5) Der Geschäftsführung obliegt die Führung der laufenden Geschäfte und die Mitwirkung an der strategischen Planung. Sie hat dabei die Satzung der Gesellschaft und die Beschlüsse der Gesellschafter:innenversammlung zu beachten und der gemeinnützigen Ausrichtung der Gesellschaft Rechnung zu tragen. Die Geschäftsführung ist an die Weisungen der Gesellschafter:innen gebunden.

(6) Für alle Geschäfte, die über den gewöhnlichen Betrieb der Gesellschaft hinausgehen, bedürfen die Geschäftsführer:innen der vorherigen Zustimmung der Gesellschafter:innen. Dies gilt insbesondere für folgende Geschäfte:

a) die Budgetplanung, bestehend aus einer Einnahmen- und Ausgabenplanung (Personal-, Sach- und sonstiger Betriebsaufwand);

b) der Erwerb, die Veräußerung oder Belastung von Grundstücken; und

c) die Gründung von Gesellschaften.

§ 8  Pflichten der Geschäftsführung

(1) Die Geschäftsführung muss die Gesellschafter:innen zeitnah über alle Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung der Gesellschaft von wesentlicher Bedeutung sind, informieren und mit den Geschäftsführungsorganen der Gesellschafter:innenversammlung nach Maßgabe der Gesellschafter:innenbeschlüsse zusammenarbeiten.

(2) Die Geschäftsführer:innen haben unverzüglich nach dem Wirksamwerden jeder Veränderung in den Personen der Gesellschafter:innen oder des Umfangs ihrer Beteiligung eine von ihnen unterschriebene Gesellschafter:innenliste zum Handelsregister einzureichen. Die Veränderungen sind den Geschäftsführer:innen schriftlich mitzuteilen und nachzuweisen. Als Nachweis sind im Allgemeinen entsprechende Urkunden in Urschrift oder beglaubigter Abschrift vorzulegen. Für den Nachweis der Erbfolge gilt § 35 Grundbuchordnung entsprechend. Nach Aufnahme der geänderten Gesellschafter:innenliste im Handelsregister haben die Geschäftsführer:innen allen Gesellschafter:innen unverzüglich eine Abschrift der aktuellen Gesellschafter:innenliste zu übersenden.

§ 9  Gesellschafter:innenversammlung

(1) Wer Gesellschafter:in wird, entscheiden die übrigen Gesellschafter:innen durch einstimmigen Beschluss.

(2) Es sollen nur solche Personen Gesellschafter:innen werden, die die Wahrung der Unabhängigkeit und Überparteilichkeit der Gesellschaft und den Erhalt ihrer Gemeinnützigkeit garantieren können.

(3) Die Gesellschafter:innenversammlung soll die Wirksamkeit ihrer Arbeit und die der Geschäftsführung regelmäßig, mindestens alle drei Jahre, überprüfen und die Grundsätze der Nonprofit-Governance berücksichtigen.

§ 10  Einberufung der Gesellschafter:innenversammlung und Beschlussfähigkeit

(1) Die Gesellschafter:innenversammlung findet jährlich mindestens einmal spätestens zwei Monate nach Aufstellung des Jahresabschlusses durch die Geschäftsführung statt. Darüber hinaus finden Gesellschafter:innenversammlungen statt, wenn die Geschäftsführung oder ein/e Gesellschafter:in dies verlangen.

(2) Die Gesellschafter:innenversammlung wird von der Geschäftsführung mittels eingeschriebenen Briefs unter Angabe der Tagesordnung mit einer Frist von vier Wochen einberufen. Der Einberufung sind die zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erforderlichen Unterlagen beizufügen. Mit Zustimmung aller Gesellschafter:innen kann auf die Einhaltung von Form und Frist gem. Satz 1 verzichtet werden.

(3) Die Gesellschafter:innen sind verpflichtet, der Gesellschaft eine ladungsfähige Anschrift im Inland und etwaige Änderungen stets unverzüglich schriftlich mitzuteilen. Die Ladung einer/s Gesellschafterin:s ist ordnungsgemäß, wenn sie an die der Gesellschaft zuletzt mitgeteilte Anschrift gerichtet worden ist.

(4) Jede/r Gesellschafter:in kann sich in der Gesellschafter:innenversammlung durch eine/n andere/n Gesellschafter:in, ihren/seinen Ehegatt:in oder Lebenspartner:in oder eine/n zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete/n Dritte:n vertreten lassen. Die Vertretungsbefugnis ist durch Vorlage einer schriftlichen Vollmacht nachzuweisen. Der/m Vorsitzenden der Gesellschafter:innenversammlung ist eine Abschrift zur Beifügung zum Protokoll zu übergeben.

(5) Die Gesellschafter:innenversammlung ist beschlussfähig, wenn sie ordnungsgemäß gem. Abs. 2 einberufen ist und mindestens die Hälfte der Gesellschafter:innen anwesend oder vertreten ist. Ist die Versammlung bei Eröffnung nicht beschlussfähig, kann frühestens innerhalb von zwei Wochen gem. Abs. 2 erneut eine Versammlung einberufen werden, die dann ohne Rücksicht auf die Anwesenheit oder Vertretung der Gesellschafter:innen beschlussfähig ist. Auf diese Folge ist in der erneuten Einladung hinzuweisen.

(6) Die/der Vorsitzende der Gesellschafter:innenversammlung wird vor Eintritt in die Tagesordnung mit einfacher Mehrheit gewählt. Sie/er vertritt die Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführung. Insbesondere gibt sie/er die Erklärungen zur Berufung und Abberufung sowie zur Anstellung, Abmahnung und Kündigung ab. Ihr/ihm obliegt die Leitung der Gesellschafter:innenversammlung und die Bestimmung der/des Protokollführerin:s.

(7) Die Geschäftsführung kann auf Wunsch der Gesellschafter:innen ohne Stimmrecht an den Gesellschafter:innenversammlungen teilnehmen. Hierauf ist in den Einladungen zur Gesellschafter:innenversammlung hinzuweisen. Jeder/m Gesellschafter:in steht hiergegen ein Vetorecht zu. Die Gesellschafter:innenversammlung kann darüber hinaus bei besonderem Anlass Gäste beratend hinzuziehen.

§ 11  Zuständigkeit der Gesellschafter:innenversammlung

(1) Die Gesellschafter:innenversammlung ist das Leitungsorgan der Gesellschaft und trifft alle Grundsatzentscheidungen. Dabei achtet sie insbesondere auf die Einhaltung der ideellen Zielsetzungen der Gesellschaft, wie sie in den §§ 2-3 dieser Satzung beschrieben sind, sowie die langfristige Substanzerhaltung der Gesellschaft.

(2) Die Gesellschafter:innenversammlung ist insbesondere für die Entscheidung über folgende Angelegenheiten zuständig:

• Feststellung des Jahresabschlusses;
• Beschlussfassung über die Gewinnverwendung im Rahmen der Vorschriften der Abgabenordnung über „steuerbegünstigte Zwecke“;
• Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer:innen und Abschluss und Kündigung der Anstellungsverträge;
• Entlastung der Geschäftsführer:innen;
• Auswahl und Bestellung einer/s Abschlussprüferin:s;
• Sitzverlegung und Veräußerung der gesamten Gesellschaft oder von Gesellschaftsteilen;
• Beschlüsse über Gesellschaftsverträge;
• Strukturmaßnahmen, die Gegenstands- oder Zweckänderungen gleichkommen;
• Änderungen der Satzung;
• Zustimmung zur Geschäftsordnung der Geschäftsführung und der Beiräte.

(3) Grundsatzentscheidungen im Sinne des Abs. 1 sind auch

• die Gründung von Gesellschaften oder Erwerb und Veräußerung einer Beteiligung von mehr als 5% an einer Gesellschaft sowie Satzungsänderungen bei verbundenen Gesellschaften;
• die Aufnahme und Aufgabe eines Geschäftszweiges;
• die Errichtung und Aufgabe von Zweigniederlassungen;
• die Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie die damit zusammenhängenden Verpflichtungsgeschäfte;
• Investitionen und sonstige Aufwendungen mit einem Volumen von mehr als insgesamt 10.000 Euro;
• Erlass von Forderungen gegen Arbeitnehmer:innen, auch wenn dies im Geschäftsplan ausgewiesen ist, und sonstiger Forderungen, wenn dies 10.000 Euro im Jahr übersteigt;
• Erteilung und Widerruf von Prokura.

Die vorgenannten Beträge können in der Geschäftsordnung der Geschäftsführung herauf- oder herabgesetzt werden, wenn dies in angemessenem Verhältnis zu dem Gesamtvolumen der Betätigung der Gesellschaft steht.

§ 12  Beschlüsse in der Gesellschafter:innenversammlung

(1) Beschlüsse der Gesellschafter:innen werden in Gesellschafter:innenversammlungen schriftlich gefasst.

(2) Jede/r Gesellschafter:in verfügt über eine Stimme (pro Kopf eine Stimme, unabhängig von der Höhe der Beteiligung). Gesellschafter:innenbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit diese Satzung nichts anderes bestimmt. Stimmabgabe in Textform ist zulässig. Stimmenthaltungen werden dabei nicht mitgezählt.

(3) Eine Gesellschafter:innenversammlung ist nur dann nicht erforderlich, wenn sich alle Gesellschafter:innenmit einer anderen Form der Beschlussfassung (z.B. im schriftlichen Umlaufverfahren, das auch per Email erfolgen kann) einverstanden erklären oder sich an ihr beteiligen. Zulässig ist auch eine Abstimmung, die teilweise in einer Versammlung und teilweise in schriftlicher oder sonstiger fernkommunikativer Weise durchgeführt wird, sofern alle Gesellschafter:innen mit den Verfahren im Einzelfall einverstanden sind.

(4) Gesellschafter:innenbeschlüsse sind, auch soweit sie außerhalb von Gesellschafter:innenversammlungen gefasst werden, zu protokollieren. Das Protokoll muss mindestens Angaben zur Art und Weise der Beschlussfassung, den Anträgen, der Stimmabgabe der Gesellschafter:innen und das jeweilige Abstimmungsergebnis enthalten. Das Protokoll ist von der/dem Vorsitzenden und von der/dem Protokollführer:in zu unterzeichnen. Dem Protokoll ist die zuletzt beim Handelsregister aufgenommene Gesellschafter:innenliste beizufügen. Das Protokoll ist innerhalb von vier Wochen nach der Sitzung den Teilnehmenden und der Geschäftsführung zu übermitteln. Das Protokoll und die Gesellschafter:innenbeschlüsse gelten als anerkannt, wenn nicht innerhalb einer Frist von vier Wochen nach Absendung des Protokolls schriftlich Einspruch bei der/dem Vorsitzenden der Gesellschafter:innenversammlung erhoben worden ist.

§ 13  Advisory Board 

(1) Das Advisory Board berät die Gesellschaft fachlich und unterstützt sie bei der Verwirklichung ihrer gemeinnützigen Zwecke.

(2) Dem Advisory Board gehören Persönlichkeiten an, die in Wissenschaft, politischer Bildung, Wissenschaftskommunikation, Medien und dem öffentlichen Leben allgemein anerkannte Leistungen erbracht oder besondere praktische Erfahrungen gesammelt haben. Das Advisory Board umfasst mindestens 15, höchstens 30 Mitglieder.

(3) Die Mitglieder des Advisory Boards werden durch die Geschäftsführung nach Zustimmung der Gesellschafter:innenversammlung berufen und abberufen.

(4) Die Mitglieder des Advisory Boards werden auf fünf Jahre berufen. Wiederberufung ist zulässig. Die Mitglieder werden angehört, bevor ein neues Mitglied berufen wird.

(5) Dem Advisory Board obliegen:

a) die Aussprache von Empfehlungen zu sämtlichen Aufgaben der Gesellschaft;

b) das Einbringen fachlicher Expertise zu neuen wissenschaftlichen und journalistischen Entwicklungen;

c) die Unterbreitung von Vorschlägen für einzelne Projekte der Gesellschaft;

d) die Begutachtung der Qualität der Arbeit der Gesellschaft;

e) die Förderung des Austauschs mit der Wissenschaft, insbesondere mit Hochschulen, Forschungseinrichtungen und wissenschaftlichen Verbänden;

f) die Förderung des Austauschs mit Expert:innen der politischen Bildung und mit Medien.

(6) Das Advisory Board wird von der Geschäftsführung in regelmäßigen Abständen – mindestens einmal im Kalenderjahr – über die Tätigkeiten der Gesellschaft unterrichtet.

§ 14  Jahresabschluss und Gewinnverwendung

(1) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) ist von der Geschäftsführung aufzustellen und von sämtlichen Geschäftsführer:innen zu unterschreiben.

(2) Über die Gewinnverwendung beschließt die Gesellschafter:innenversammlung. Im steuerlich zulässigen Umfang dürfen Rücklagen gebildet werden, insbesondere sind die §§ 51-68 der Abgabenordnung zu beachten. Im Übrigen sind die Mittel zeitnah für den Satzungszweck gem. § 2 dieser Satzung zu verwenden. Die Gesellschafter:innen haben keinen Anspruch auf den anteiligen Jahresüberschuss.

(3) Die Gesellschaft ist nach § 5a Abs. 3 GmbHG gesetzlich verpflichtet, von ihrem um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschuss bis zum Erreichen des Mindestkapitals von 25.000 Euro mindestens 25% in eine gesetzliche Rücklage einzustellen. Die Rücklage darf nur verwandt werden 1. für Zwecke des § 57c des GmbHG; 2. zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, soweit er nicht durch einen Gewinnvortrag aus dem Vorjahr gedeckt ist; 3. zum Ausgleich eines Verlustvortrags aus dem Vorjahr, soweit er nicht durch einen Jahresüberschuss gedeckt ist.

§ 15  Verfügungen über Geschäftsanteile

(1) Jede entgeltliche oder unentgeltliche Verfügung über Geschäftsanteile bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung aller anderen Gesellschafter:innen. § 9 ist für den Fall von Verfügungen über Geschäftsanteile nicht anwendbar.

(2) Vor Abtretung von Geschäftsanteilen sind diese zunächst den übrigen Gesellschafter:innen schriftlich zum Kauf im Verhältnis zu ihrer Beteiligung anzubieten. Als Gegenleistung ist der Wert der Anteile zu zahlen, wie er sich aus der Abfindungsregelung gemäß § 3 (3) Satz 2 dieser Satzung ergibt, Zug um Zug gegen Abtretung. Üben die Gesellschafter:innen ihr Ankaufsrecht nicht aus, so haben sie der Anteilsveräußerung zuzustimmen, sofern nicht wichtige, in der Person der/s Käuferin:s liegende Gründe entgegenstehen.

§ 16  Erbfolge

(1) Die Geschäftsanteile sind vererblich.

(2) Nachfolgeberechtigt sind nur Mitgesellschafter:innen.

(3) Geht ein Geschäftsanteil beim Tod einer/s Gesellschafterin:s ganz oder zum Teil auf eine Person über, die nicht nachfolgeberechtigt ist, kann die Gesellschafter:innenversammlung unter Ausschluss der/s betroffenen Gesellschafterin:s innerhalb von sechs Monaten nach Kenntnis von Erbfall und Erb:innen die Einziehung des Geschäftsanteils der/des verstorbenen Gesellschafterin:s beschließen. Die Erb:innen erhalten in diesem Fall als Abfindung den Nennbetrag des von der/dem Gesellschafter:in eingezahlten Kapitalanteils.

(4) Die vorstehenden Regelungen gelten für Vermächtnisnehmer/innen entsprechend.

§ 17  Einziehung von Geschäftsanteilen

(1) Geschäftsanteile können durch Beschluss der Gesellschafter:innen mit Zustimmung der/des betroffenen Gesellschafter:in eingezogen werden.

(2) Die Geschäftsanteile einer/s Gesellschafterin:s können ohne ihre/seine Zustimmung eingezogen werden, wenn die/der Gesellschafter:in stirbt oder ein wichtiger Grund vorliegt.

Als wichtiger Grund gilt insbesondere

• die grobe Verletzung von Gesellschafter:innenpflichten oder ein in der Person der/des Gesellschafterin:s liegender wichtiger Grund (entsprechend §§ 133, 140 HGB), der ihren/seinen Ausschluss aus der Gesellschaft rechtfertigt;
• die Betreibung der Zwangsvollstreckung in den Geschäftsanteil, wenn diese nicht innerhalb von drei Monaten nach Zustellung des Pfändungs- und Überweisungsbeschlusses abgewandt wird, oder
• die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der/des Gesellschafterin:s oder die Ablehnung der Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse; oder
• wenn ein/e Gesellschafter:in nachhaltig und wesentlich gegen Bestimmungen dieser Satzung verstoßen hat.

(3) Statt der Einziehung kann die Gesellschaft von der/dem Gesellschafter:in oder ihren/seinen Erb:innen die Abtretung des Geschäftsanteils an die Gesellschaft, eine/n Gesellschafter:in oder eine/n von der Gesellschaft bestimmte/n Dritte:n verlangen.

(4) Der Beschluss zur Einziehung des Geschäftsanteils oder das Abtretungsverlangen bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der Stimmen der Gesellschafter:innen. Im Fall des Abs. 2 sind die/der Gesellschafter:in bzw. ihre/ seine Erb:innen nicht stimmberechtigt.

(5) Mit dem Beschluss über die Einziehung verliert die/der Gesellschafter:in ihre/seine Gesellschafter:innenstellung, mit dem Beschluss über die Abtretungsverpflichtung ruhen die Gesellschafter:innenrechte, jeweils mit sofortiger Wirkung und unabhängig von der Zahlung der Abfindung.

(6) Im Fall der Einziehung gem. Abs. 1 oder 2 sowie im Fall der Abtretung gem. Abs. 3 haben die/der ausscheidende Gesellschafter:in oder ihre/seine Erb:innen Anspruch auf eine Entschädigung in Höhe des Nennwerts des von der/dem Gesellschafter:in eingezahlten Geschäftsanteils. In den Fällen der Abs. 1 und 2 ist Schuldnerin die Gesellschaft, im Fall des Abs. 3 haften die/ der Erwerber:in und die Gesellschaft als Gesamtschuldner. Ein Einziehungsbeschluss kann nur dann wirksam gefasst werden, wenn auch nach der Einziehung die Summe der Nennbeträge der Geschäftsanteile dem Stammkapital der Gesellschaft entspricht. Zu diesem Zweck sind zusammen mit der Einziehung die Nennbeträge der anderen Geschäftsanteile anteilig aufzustocken, sofern die Gesellschafter:innen nicht etwas anderes beschließen.

§ 18  Austritt / Kündigung der Gesellschaft

(1) Jede/r Gesellschafter:in kann durch Kündigung ihren/seinen Austritt aus der Gesellschaft erklären.

(2) Der Austritt kann nur zum Ende des Geschäftsjahres erfolgen. Er ist unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten durch eingeschriebenen Brief zu erklären. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

(3) Die/der ausscheidende Gesellschafter:in ist nach Wahl der Gesellschaft verpflichtet, ihren/seinen Geschäftsanteil jeweils ganz oder zum Teil an die Gesellschaft selbst, an eine/n oder mehrere Gesellschafter:innen oder an von den Gesellschafter:innen zu benennende Dritte abzutreten oder die Einziehung zu dulden. Bis zum Ausscheiden kann sie/er ihre/seine Gesellschafter:innenrechte ausüben. Die verbleibenden Gesellschafter:innen sind verpflichtet, bis zum Wirksamwerden des Austritts über die Einziehung oder Abtretungsverpflichtung Beschluss zu fassen.

§ 19  Satzungsänderungen

(1) Diese Satzung kann durch Beschluss der Gesellschafter:innen mit einer Mehrheit von drei Vierteln aller Stimmen der Gesellschafter:innen geändert werden.

(2) Beschlüsse über Änderungen der §§ 2 und 3 (Zweck, Gemeinnützigkeit) dürfen erst ausgeführt werden, wenn das zuständige Finanzamt die gemeinnützigkeitsrechtliche Unbedenklichkeit bescheinigt hat.

§ 20  Auflösung, Vermögensanfall

(1) Die Gesellschaft kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter:innen aufgelöst werden.

(2) Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von den Geschäftsführer:innen der Gesellschaft nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen vorgenommen.

(3) Bei Auflösung oder Aufhebung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter:innen und den gemeinen Wert der von den Gesellschafter:innen geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder eine andere steuerbegünstigte Gesellschaft zwecks Verwendung für die Förderung von Wissenschaft, Forschung und/oder politischer Bildung.

§ 21  Schlussbestimmungen

Sollten einzelne Bestimmungen dieser Satzung unwirksam sein oder werden, so wird die Rechtswirksamkeit der übrigen Bestimmungen dadurch nicht berührt. In einem solchen Fall ist die ungültige Bestimmung durch Beschluss der Gesellschafter:innenversammlung so zu ändern oder zu ergänzen, dass der mit der endgültigen Bestimmung beabsichtigte Zweck erreicht wird.